秦本是古部落名,嬴姓,相传是伯益的后代。非子在做秦部落首领时,居于犬丘(今陕西兴平东南),后被周孝王封于秦(今甘肃张家川东)。传到秦仲,周宣王命为大夫。秦仲被犬戎杀死,其子庄公打败犬戎。庄公子襄公因护送周平王东迁有功,被周分封为诸侯,后建都于雍(今陕西凤翔东南),占有今陕西中部和甘肃东南部。
周惠王十八年(前659年),秦穆公即位。当时,秦国的经济实力已经相当强大,秦穆公乘势积极展开对外军事、政治攻势,刚一即位就率兵跨过黄河灭掉茅戎(今山西平陆)。晋国担心秦过河东进,就派兵灭掉虞、虢两个小国,控制住秦通向中原的咽喉桃林塞。秦深知晋力量雄厚,目前不便与晋交兵,就向晋献公求婚,结秦晋之好。晋献公答应了秦穆公的请求,把女儿嫁给了他。在陪嫁的奴仆中,有一名叫百里奚的人。百里奚本是虞国的大夫,晋灭虞,百里奚做了俘虏。秦晋联姻,他被作为陪嫁物。百里奚在被送往秦国的途中,设法脱逃,但又落入楚人之手,成了楚国的奴隶。秦穆公听说百里奚有才有知,准备出高价把他赎回,又恐楚人不给,就派人游说,说有一个陪嫁秦国的奴隶叫百里奚,听说逃到贵国,请以五张羊皮相赎。楚人就把他交给秦使者。当时,百里奚已经是七十多岁的老人了,秦穆公为他解去囚装,相与谈论,非常钦佩,就封他为大夫。因为百里奚是用五张公羊皮换来的,所以人称“五羖大夫”。秦穆公将国家政事委托百里奚来管理,百里奚又推荐了蹇叔,秦穆公就派人带着大批财物去请蹇叔到秦国,封为上大夫,与百里奚共同掌管国政。
秦穆公在百里奚和蹇叔的辅佐下,国家大治,国力更强,于是便开始向东扩张,进军中原,力图争夺中原霸主,侵芮、围魏、伐晋、攻、袭郑、灭滑,但秦军东进的战略始终受到晋国的扼制,殽之战和彭衙之战,秦国向东扩张的行动连连受挫,很难向东推进。于是,秦穆公就把战略重点转向西,展开了称霸西戎的大业。
犬戎王见秦国日益强大,便派由余前去观察。由余的祖先本是晋人,后逃亡到犬戎。由余入秦后,与秦穆公一席谈,既得穆公的赏识,又使穆公忧心忡忡。穆公退而问内史廖说:我听说邻国有圣人,是敌国的忧患,现在犬戎有由余这样的贤臣,正是我们的祸害,对他该怎么办?内史廖认为:戎王地处僻壤,不曾听得中原的舞乐,不妨遗赠他女乐,以夺其志。然后离间由余和戎王的关系,留下由余,让他逾期不归,这样,戎王必然要怪罪怀疑他。然后,我们再将他收纳。穆公赞同他的主意。于是,秦穆公一方面召由余时常饮酒闲聊,一方面让内史廖把16位女乐赠送戎王。过了一年多时间,秦国才放由余归犬戎。由余看到戎王沉溺于歌乐不理政事,多次进谏,但无成效。穆公又派人乘机离间戎主和由余的关系,迫使由余离开犬戎,投奔秦国。
秦穆公以盛大的礼仪接待由余,向他询问征伐犬戎的情况。周襄王二十九年(前623年),秦穆公使用由余的计谋征伐戎王,逐渐灭掉戎人所建立的12个国家(一说20个国家),向西开辟土地千余里。周襄王派召公过赐予秦穆公金鼓以示祝贺,史称“秦穆公霸西戎”。